POLAR BIDCO S.À R.L:N KAIKISTA SPONDA OYJ:N OSAKKEISTA TEKEMÄN OSTOTARJOUKSEN LOPULLINEN TULOS JA JÄLKIKÄTEINEN TARJOUSAIKA
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
Sponda Oyj
Pörssitiedote
18.7.2017 klo 17.40
POLAR BIDCO S.À R.L:N KAIKISTA SPONDA OYJ:N OSAKKEISTA TEKEMÄN OSTOTARJOUKSEN LOPULLINEN TULOS JA JÄLKIKÄTEINEN TARJOUSAIKA
Polar Bidco S.à r.l. (”Tarjouksentekijä”), joka on The Blackstone Group L.P:n (yhdessä konsolidoitujen tytäryhtiöidensä kanssa, ”Blackstone”) lähipiiriyhtiöiden neuvomien rahastojen omistuksessa oleva yhtiö, aloitti 13.6.2017 vapaaehtoisen Sponda Oyj:n (”Sponda”) hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen ostaakseen kaikki Spondan liikkeeseen laskemat ja ulkona olevat osakkeet (”Ostotarjous”). Ostotarjouksen tarjousaika päättyi 14.7.2017.
Tarjouksentekijä on tänään tiedottanut, että Ostotarjouksen lopullisen tuloksen mukaan Ostotarjouksessa tarjotut osakkeet yhdessä Tarjouksentekijän markkinoilta ostamien yhteensä 55 644 882 Spondan osakkeen kanssa edustavat noin 96,59 prosenttia kaikista Spondan osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä.
Tarjouksentekijä on tänään tiedottanut, että Venäjän kilpailuviranomainen (The Federal Antimonopoly Service of the Russian Federation) hyväksyi 18.7.2017 ehdoitta Tarjouksentekijän suunnitteleman Spondan hankinnan. Tarjouksentekijä on aiemmin saanut suunnitellulle hankinnalle Euroopan komission hyväksynnän. Venäjän kilpailuviranomaisen hyväksynnän jälkeen kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät Ostotarjouksen toteuttamiselle on nyt saatu.
Tarjouksentekijä on tänään tiedottanut, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet ja Tarjouksentekijä tulee toteuttamaan Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti. Tarjousvastike maksetaan Spondan osakkeenomistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen, Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti arviolta 24.7.2017.
Tarjouksentekijä on tänään tiedottanut, että tarjotakseen jäljellä oleville osakkeenomistajille mahdollisuuden vielä hyväksyä Ostotarjous, Tarjouksentekijä on tänään päättänyt jatkaa Ostotarjouksen tarjousaikaa jälkikäteisellä tarjousajalla Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (”Jälkikäteinen tarjousaika”). Jälkikäteinen tarjousaika alkaa 21.7.2017 ja päättyy 4.8.2017. Jälkikäteisen tarjousajan aikana Ostotarjouksen voi hyväksyä noudattamalla Ostotarjouksen ehdoissa kuvattua hyväksymismenettelyä. Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voida peruuttaa. Lisätietoja ja ohjeita on saatavilla Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliikkeen konttoreista tai, jos tällaiset osakkeenomistajat ovat Yhdysvalloissa asuvia henkilöitä, he voivat olla yhteydessä Goldman Sachs & Co. LLC:hen saadakseen tarvittavat tiedot.
Tarjouksentekijä on tänään tiedottanut ilmoittavansa Jälkikäteisen tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen osakkeiden alustavan prosenttimäärän arviolta 7.8.2017 ja lopullisen prosenttimäärän arviolta 8.8.2017. Jälkikäteisen tarjousajan aikana pätevästi tarjottujen osakkeiden tarjousvastike maksetaan osakkeenomistajille Ostotarjouksen ehdoissa kuvattujen maksumenettelyjen mukaisesti arviolta 11.8.2017.
Tarjouksentekijä on tänään tiedottanut, että sen tarkoituksena on hankkia omistukseensa kaikki Spondan osakkeet. Koska Tarjouksentekijän omistus tulee Ostotarjouksessa jo tarjottujen osakkeiden kauppojen selvittämisen jälkeen ylittämään yhdeksän kymmenesosaa (9/10) kaikista Spondan osakkeista ja niiden tuottamista äänistä, Tarjouksentekijä käynnistää jäljellä olevia Spondan osakkeita koskevan osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn.
Tarjouksentekijä voi ostaa Spondan osakkeita myös Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin hinnalla, joka ei ylitä 5,07 euron tarjousvastiketta osaketta kohden.
Tarjouksentekijän edellä mainittu tiedote on kokonaisuudessaan liitetty tämän pörssitiedotteen liitteeksi.
Sponda Oyj
Sponda lyhyesti:
Sponda on Suomen suurimpien kaupunkien kaupallisiin kiinteistöihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa, vuokrata ja kehittää liiketiloja, toimistotiloja ja kauppakeskuksia toimintaympäristöiksi, jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle. Spondan sijoituskiinteistöjen käypä arvo oli noin 3,8 miljardia euroa ja vuokrattava pinta-ala oli noin 1,2 miljoonaa neliömetriä 31.3.2017.
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEN TAI ULKOMAISEN KAUPAN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUUN MUASSA FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN TAI SÄHKÖISEN SIIRRON INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. KUKAAN KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA OLEVA OSAKKEENOMISTAJA EIKÄ KUKAAN KYSEISEN OSAKKEENOMISTAJAN LUKUUN TAI PUOLESTA TOIMIVA HENKILÖ OLE OIKEUTETTU HYVÄKSYMÄÄN OSTOTARJOUSTA.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Spondan osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Spondaa ei koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperimarkkinalain, muutoksineen, (”Laki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Sponda ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (the U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).
Ostotarjous tehdään Spondan Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Spondan osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien Tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Spondan muille osakkeenomistajille.
Ostotarjous tehdään suomalaisen yhtiön Spondan osakkeista. Ostotarjouksen ja yhdistymisen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tämän tiedotteen sisältämät taloudelliset tiedot on laadittu Suomen kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
Spondan osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Sponda ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Spondan johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Spondan osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Spondaa tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Spondan ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
Ostotarjous odotetaan tehtävän Yhdysvalloissa Lain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti ”Tier II” -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.
Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia Spondan osakkeita, jotka ovat Ostotarjouksen kohteena, tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Spondan osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Spondan arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.
SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään Tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Vastuuvapauslausekkeet
UBS Limited on Yhdistyneen kuningaskunnan finanssivalvontaviranomaisen (Prudential Regulation Authority) valtuuttama ja markkinakäyttäytymisviranomaisen (Financial Conduct Authority) ja finanssivalvontaviranomaisen (Prudential Regulation Authority) sääntelemä. UBS Limited toimii Ostotarjouksen arvioinnissa ainoastaan Spondan eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Spondalle UBS Limitedin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.
Release attachment: