Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset
Sponda Oyj
Pörssitiedote
16.3.2015 klo 16.30
Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset
1. Varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
Sponda Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä maanantaina 16.3.2015. Kokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 2014 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa tilikaudelta 2014 maksetaan 0,19 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 18.3.2015 ja osingon maksupäivä 25.3.2015.
Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin vuoden 2016 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle nykyiset jäsenet Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving, Paul Hartwall, Juha Laaksonen, Leena Laitinen, Arja Talma ja Raimo Valo.
Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi 66.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkioksi 40.000 euroa ja muiden hallituksen jäsenten vuosipalkkioksi 33.000 euroa. Vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun Sponda Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1. – 31.3.2015 on julkistettu. Lisäksi päätettiin, että hallituksen kokouksista maksetaan hallituksen puheenjohtajalle kokouspalkkiona 1.000 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenille 600 euroa kokoukselta ja että hallituksen jäsenille maksetaan 600 euroa valiokunnan kokoukselta ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euroa tarkastusvaliokunnan kokoukselta. Lisäksi päätettiin, että matkakustannukset korvataan Verohallinnon hyväksymien periaatteiden mukaisesti.
Sponda Oyj:n tilintarkastajiksi valittiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestävälle toimikaudelle KHT Esa Kailiala ja KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Lasse Holopainen, ja varatilintarkastajaksi KHT Petri Kettunen. Tilintarkastajien palkkio päätettiin maksaa laskun mukaan.
2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 14.150.000 kappaletta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Osakkeet hankitaan kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti.
Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan kaupankäynnissä Helsingin Pörssin pörssilistalla. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin kaupankäyntihinta Helsingin Pörssin pörssilistalla valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäisvastike vastaavasti osakkeen ylin kaupankäyntihinta Helsingin Pörssin pörssilistalla valtuutuksen voimassaoloaikana.
Hallitus valtuutettiin päättämään omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Valtuutus kumosi varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.3.2014 päätetyn omien osakkeiden hankintavaltuutuksen.
3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin.
Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 28.300.000 osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista.
Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.
Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Valtuutus kumosi varsinaisessa yhtiökokouksessa 19.3.2014 päätetyn valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
4. Sponda Oyj:n hallituksen päätöksiä
Järjestäytymiskokouksessaan yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi puheenjohtajakseen Kaj-Gustaf Berghin ja varapuheenjohtajakseen Arja Talman.
Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt: Arja Talma puheenjohtajaksi, Raimo Valo varapuheenjohtajaksi ja Paul Hartwall ja Juha Laaksonen jäseniksi.
Rakenne- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt: Kaj-Gustaf Bergh puheenjohtajaksi, Christian Elfving varapuheenjohtajaksi ja Leena Laitinen jäseneksi.
Hallitus arvioi, että sen jäsenistä Arja Talma, Leena Laitinen, Juha Laaksonen ja Raimo Valo ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista ja Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving ja Paul Hartwall ovat riippumattomia yhtiöstä.
Helsingissä 16.3.2015
Sponda Oyj
Hallitus
Lisätietoja: Leena Rentola, lakimies, puh. 020 431 3488
Sponda Oyj on Suomen suurimpien kaupunkien toimitilakiinteistöihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa, vuokrata ja kehittää toimistotiloja, liiketiloja ja kauppakeskuksia toimintaympäristöiksi, jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle. Spondan sijoituskiinteistöjen käypä arvo on noin 3,1 miljardia euroa ja vuokrattava pinta-ala noin 1,2 miljoonaa neliömetriä.