Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset sekä suunnitelma osingonmaksusta vuodelle 2017
Sponda Oyj
Pörssitiedote
20.3.2017 klo 16:40
Sponda Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen ja hallituksen päätökset sekä suunnitelma osingonmaksusta vuodelle 2017
1. Varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
Sponda Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä maanantaina 20.3.2017. Kokous vahvisti tilinpäätöksen tilikaudelta 2016 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.
Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että osinkoa tilikaudelta 2016 maksetaan 0,08 euroa osakkeelta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 22.3.2017 ja osingon maksupäivä 29.3.2017.
Yhtiökokous valtuutti lisäksi hallituksen päättämään harkintansa mukaan osingon maksamisesta enintään kahdessa erässä perustuen tilikaudelta 2016 vahvistettuun tilinpäätökseen hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Valtuutuksen perusteella jaettavan osingon enimmäismäärä on 0,12 euroa osakkeelta. Hallitus on valtuutuksen perusteella oikeutettu päättämään osingonmaksun täsmäytyspäivästä sekä osingon maksupäivästä ja muista asian vaatimista toimenpiteistä. Päättäessään mahdollisesta osingon maksamisesta hallituksen on osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla arvioitava yhtiön maksukykyä ja taloudellista asemaa. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.
Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän (7) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin vuoden 2018 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle nykyiset jäsenet Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving, Paul Hartwall, Outi Henriksson, Leena Laitinen, Juha Metsälä ja Raimo Valo.
Yhtiökokous vahvisti hallituksen puheenjohtajan vuosipalkkioksi 66.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan vuosipalkkioksi 40.000 euroa ja muiden hallituksen jäsenten vuosipalkkioksi 33.000 euroa. Kiinteästä vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun Sponda Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1. – 31.3.2017 on julkistettu. Lisäksi päätettiin, että hallituksen kokouksista maksetaan hallituksen puheenjohtajalle kokouspalkkiona 1.000 euroa ja hallituksen jäsenille 600 euroa osallistutulta kokoukselta ja että hallituksen jäsenille maksetaan 600 euroa osallistutulta valiokunnan kokoukselta ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euroa osallistutulta tarkastusvaliokunnan kokoukselta. Lisäksi päätettiin, että matkakustannukset korvataan Verohallinnon hyväksymien periaatteiden mukaisesti.
Sponda Oyj:n tilintarkastajiksi valittiin seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestävälle toimikaudelle KHT Esa Kailiala ja tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Lasse Holopainen, ja varatilintarkastajaksi KHT Petri Kettunen. Tilintarkastajien palkkio päätettiin maksaa yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
2. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 16.950.000 kappaletta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista.
Osakkeet hankitaan kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat toteutetaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti.
Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan kaupankäynnissä Helsingin Pörssin pörssilistalla. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin kaupankäyntihinta Helsingin Pörssin pörssilistalla valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäisvastike vastaavasti osakkeen ylin kaupankäyntihinta Helsingin Pörssin pörssilistalla valtuutuksen voimassaoloaikana.
Hallitus valtuutettiin päättämään omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Valtuutus kumosi varsinaisessa yhtiökokouksessa 21.3.2016 päätetyn omien osakkeiden hankintavaltuutuksen.
3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin.
Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 33.900.000 osaketta. Valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista.
Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.
Hallitus valtuutettiin päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Valtuutus kumosi varsinaisessa yhtiökokouksessa 21.3.2016 päätetyn valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
4. Nimitystoimikunnan työjärjestyksen muuttaminen
Yhtiökokous päätti muuttaa nimitystoimikunnan työjärjestystä hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Muutoksen pääasiallinen sisältö on seuraava:
Nimeämisoikeus nimitystoimikuntaan määräytyy varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna 31.8. ajankohdan mukaisen omistuksen perusteella ja toimikunnan jäsenen toimikausi alkaa jäsenen toimikuntaan nimeämisestä ja päättyy vuosittain uuden toimikunnan tultua nimetyksi.
5. Sponda Oyj:n hallituksen päätöksiä
Järjestäytymiskokouksessaan yhtiökokouksen jälkeen hallitus valitsi puheenjohtajakseen Kaj-Gustaf Berghin ja varapuheenjohtajakseen Leena Laitisen.
Tarkastusvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt: Outi Henriksson puheenjohtajaksi, Raimo Valo varapuheenjohtajaksi ja Paul Hartwall jäseneksi.
Rakenne- ja palkitsemisvaliokunnan jäseniksi valittiin seuraavat henkilöt: Kaj-Gustaf Bergh puheenjohtajaksi, Christian Elfving varapuheenjohtajaksi ja Leena Laitinen ja Juha Metsälä jäseniksi.
Hallitus arvioi, että sen jäsenistä Outi Henriksson, Leena Laitinen, Juha Metsälä ja Raimo Valo ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen merkittävistä osakkeenomistajista ja Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving ja Paul Hartwall ovat riippumattomia yhtiöstä.
Yhtiökokouksen 20.3.2017 hallitukselle antamaan osingonmaksuvaltuutukseen perustuen hallitus on järjestäytymiskokouksessaan päättänyt seuraavasta suunnitelmasta: Valtuutuksen perusteella mahdollisesti maksettavien osinkojen suunnitellut osingonmaksupäivät ovat 15.8.2017 ja 8.12.2017. Hallitus tekee varsinaiset päätökset osingon maksamisesta, osingon maksupäivästä ja täsmäytyspäivästä sekä muista osingonmaksuun liittyvistä toimenpiteistä myöhemmin erikseen, missä yhteydessä hallitus osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla arvioi yhtiön maksukykyä ja taloudellista asemaa. Yhtiö julkistaa nämä hallituksen päätökset erikseen.
Helsingissä 20.3.2017
Sponda Oyj
Hallitus
Lisätietoja: Tuula Kunnas, päälakimies, puh. 020 431 3384
Sponda Oyj on Suomen suurimpien kaupunkien toimitilakiinteistöihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa, vuokrata ja kehittää toimistotiloja, liiketiloja ja kauppakeskuksia toimintaympäristöiksi, jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle. Spondan sijoituskiinteistöjen käypä arvo on noin 3,8 miljardia euroa ja vuokrattava pinta-ala noin 1,2 miljoonaa neliömetriä.