Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Sponda Oyj
Pörssitiedote
5.2.2014 klo 08:45
Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Sponda Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 19.3.2014 klo 14.00 alkaen Finlandia-talon Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki(sisäänkäynti ovista M4 ja K4). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
– Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan 0,18 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan sille, joka on merkitty osingonmaksun täsmäytyspäivänä 24.3.2014 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Sponda Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan
31.3.2014.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen
Sponda Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2015 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle seuraavaa vuosipalkkiota: hallituksen puheenjohtajalle 60.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 36.000 euroa ja kullekin hallituksen jäsenelle 31.200 euroa. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen kokouksista maksetaan hallituksen puheenjohtajalle kokouspalkkiona 1.000 euroa kokoukselta ja hallituksen jäsenille 600 euroa kokoukselta. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan 600 euroa valiokunnan kokoukselta ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euroa tarkastusvaliokunnan kokoukselta. Nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkiosta 40 % maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1. – 31.3.2014 on julkistettu.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Sponda Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä.
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Sponda Oyj:n nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan vuoden 2015 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle nykyiset jäsenet Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving, Juha Laaksonen, Arja Talma ja Raimo Valo sekä uusina jäseninä Paul Hartwall ja Leena Laitinen.
Ehdotettujen uusien hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat saatavilla Sponda Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa http://sijoittajat.sponda.fi/yhtiokokous2014.
13. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti,
että tilintarkastajille maksetaan palkkio tilintarkastajien laskun mukaan.
14. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT Esa Kailiala ja KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Kai Sallin, ja varatilintarkastajaksi KHT Lasse Holopainen.
15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen yhtiökokoukseen osallistumista ja kokouskutsua koskeva määräys muutetaan kuulumaan seuraavasti:
”9 § Osallistuminen ja kutsu yhtiökokoukseen
Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle ennakkoon viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan julkaisemalla
1) kutsu yhtiön internet-sivuilla ja
2) tieto yhtiökokouksen ajasta ja paikasta sekä kokouskutsun sisältävän internet-sivun osoite vähintään yhdessä hallituksen määräämässä päivittäin ilmestyvässä valtakunnallisessa sanomalehdessä.
Kutsu, mukaan lukien edellä tarkoitettu sanomalehti-ilmoitus, on julkaistava aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ennen edellä mainittua viimeistä ilmoittautumispäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.”
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 14.150.000 kappaletta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista.
Osakkeet hankitaan kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti.
Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan kaupankäynnissä Helsingin Pörssin pörssilistalla. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin kaupankäyntihinta Helsingin Pörssin pörssilistalla valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäisvastike vastaavasti osakkeen ylin kaupankäyntihinta Helsingin Pörssin pörssilistalla noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 18.3.2013 päätetyn hankintavaltuutuksen.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin.
Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 28.300.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista.
Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.
Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen
muista ehdoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 18.3.2013 päätetyn valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
18. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Sponda Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa http://sijoittajat.sponda.fi/yhtiokokous2014.
Sponda Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 26.2.2014. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 2.4.2014 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 7.3.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 14.3.2014 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) internet-sivujen http://sijoittajat.sponda.fi/yhtiokokous2014 kautta;
b) puhelimitse numeroon +358 (0)20 7765 432 / Anne Länsimäki, arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9.00 – 16.00;
c) telefaksilla numeroon +358 (0)20 7765 001 / Anne Länsimäki; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Anne Länsimäki, PL 233, 00131 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Sponda Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 7.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 14.3.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Anne Länsimäki, PL 233, 00131 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet / tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
Sponda Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 5.2.2014 yhteensä 283.075.462 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Kokoukseen osallistujat ovat tervetulleita kahvitilaisuuteen kokouksen päättymisen jälkeen.
Helsingissä 5.2.2014
Sponda Oyj
Hallitus
Lisätietoja: Päälakimies Tuula Kunnas, puh.040-555 2140
Sponda Oyj on Suomen suurimpien kaupunkien toimitilakiinteistöihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa, vuokrata ja kehittää toimistotiloja, liiketiloja ja kauppakeskuksia toimintaympäristöiksi, jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle. Spondan sijoituskiinteistöjen käypä arvo on noin 3,3 miljardia euroa ja vuokrattava pinta-ala noin 1,4 miljoonaa neliömetriä.