Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Sponda Oyj
Pörssitiedote
4.2.2016 klo 08:32
Kutsu Sponda Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen
Sponda Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 21.3.2016 klo 14.00 alkaen Finlandia-talon Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e, Helsinki (sisäänkäynti ovista M4 ja K4). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
– Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa maksetaan 0,19 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan sille, joka on merkitty osingonmaksun täsmäytyspäivänä 23.3.2016 osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Sponda Oyj:n osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 1.4.2016.
9. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osingon maksamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa olisi mahdollista maksaa siten, että varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävän osingon lisäksi varsinainen yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään harkintansa mukaan osingon maksamisesta enintään kahdessa erässä ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta. Tämän mahdollistamiseksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle seuraavan valtuutuksen:
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan osingon maksamisesta enintään kahdessa erässä perustuen tilikaudelta 2015 vahvistettuun tilinpäätökseen. Valtuutuksen perusteella jaettavan osingon enimmäismäärä on 0,12 euroa osakkeelta. Hallitus on valtuutuksen perusteella oikeutettu päättämään osingonmaksun täsmäytyspäivästä sekä osingon maksupäivästä ja muista asian vaatimista toimenpiteistä. Päättäessään mahdollisesta osingon maksamisesta hallituksen on osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla arvioitava yhtiön maksukykyä ja taloudellista asemaa.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti.
10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
11. Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen hallitusta koskeva määräys muutetaan kuulumaan seuraavasti:
”4 § Hallitus
Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu viidestä yhdeksään (5-9) varsinaista jäsentä.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.”
12. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2017 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvältä toimikaudelta seuraavaa vuosipalkkiota: hallituksen puheenjohtajalle 66.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 40.000 euroa ja kullekin hallituksen jäsenelle 33.000 euroa. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen kokouksista maksetaan hallituksen puheenjohtajalle kokouspalkkiona 1.000 euroa ja hallituksen jäsenille 600 euroa osallistutulta kokoukselta. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan 600 euroa osallistutulta valiokunnan kokoukselta ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 1.000 euroa osallistutulta tarkastusvaliokunnan kokoukselta. Nimitystoimikunta ehdottaa, että 40 % kiinteästä vuosipalkkiosta maksetaan markkinoilta hankittavina Sponda Oyj:n osakkeina. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun Sponda Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1. – 31.3.2016 on julkistettu. Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että matkakustannukset korvataan Verohallinnon hyväksymien periaatteiden mukaisesti.
13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8) varsinaista jäsentä.
14. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan vuoden 2017 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle nykyiset jäsenet Kaj-Gustaf Bergh, Christian Elfving, Paul Hartwall, Leena Laitinen, Arja Talma ja Raimo Valo sekä uusina jäseninä Outi Henriksson ja Juha Metsälä. Nimitystoimikunta ehdottaa, että Outi Henrikssonin ja Juha Metsälän toimikausi alkaa siitä, kun edellä kohdassa 11 ehdotettu yhtiöjärjestyksen muutos on rekisteröity kaupparekisteriin ja että muiden hallituksen jäsenten toimikausi alkaa varsinaisen yhtiökokouksen 2016 päättyessä.
15. Tilintarkastajien palkkioista päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajille maksetaan palkkio tilintarkastajien hyväksyttyjen laskujen mukaan.
16. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajiksi valitaan KHT Esa Kailiala ja tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Lasse Holopaisen, ja varatilintarkastajaksi KHT Petri Kettunen.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä enintään 14.150.000 kappaletta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 5 prosenttia
yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista.
Osakkeet hankitaan kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla Helsingin Pörssissä, minkä vuoksi hankinta tapahtuu suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeiden hankinnat toteutetaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti.
Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen hintaan kaupankäynnissä Helsingin Pörssin pörssilistalla. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on osakkeen alin kaupankäyntihinta Helsingin Pörssin pörssilistalla valtuutuksen voimassaoloaikana ja enimmäisvastike vastaavasti osakkeen ylin kaupankäyntihinta Helsingin Pörssin pörssilistalla valtuutuksen voimassaoloaikana.
Hallitus päättää omien osakkeiden hankkimisen muista ehdoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.3.2015 päätetyn omien osakkeiden hankintavaltuutuksen.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin.
Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 28.300.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista.
Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutusta ei kuitenkaan saa käyttää yhtiön johdon tai avainhenkilöiden kannustinohjelmien toteuttamiseksi.
Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista.
Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Tämä valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 16.3.2015 päätetyn valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Tämä valtuutus ei kumoa yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 29.2.2016 mahdollisesti päätettävää merkintäetuoikeusantia koskevaa osakeantivaltuutusta.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Sponda Oyj:n internetsivuilla osoitteessa http://sijoittajat.sponda.fi/yhtiokokous2016. Sponda Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 29.2.2016 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 4.4.2016 alkaen.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 9.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 16.3.2016 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua seuraavilla tavoilla:
a) internetsivujen http://sijoittajat.sponda.fi/yhtiokokous2016 kautta;
b) puhelimitse numeroon +358 (0)20 7765 432 tai +358 (0)20 7765 454, arkipäivisin maanantaista perjantaihin klo 9.00 – 16.00;
c) sähköpostitse osoitteeseen ilmoittautuminen.sponda@castren.fi;
d) telefaksilla numeroon +358 (0)20 7765 001 / Ilmoittautuminen Sponda; tai
e) kirjeitse osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Ilmoittautuminen Sponda, PL 233, 00131 Helsinki.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Sponda Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustamisoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 9.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 16.3.2016 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Ilmoittautuminen Sponda, PL 233, 00131 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Sponda Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 4.2.2016 yhteensä 283.075.462 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Kokoukseen osallistujat ovat tervetulleita kahvitilaisuuteen kokouksen päättymisen jälkeen.
Helsingissä 4.2.2016
Sponda Oyj
Hallitus
Lisätietoja: Tuula Kunnas, päälakimies, puh. 020 431 3384
Sponda Oyj on Suomen suurimpien kaupunkien toimitilakiinteistöihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa, vuokrata ja kehittää toimistotiloja, liiketiloja ja kauppakeskuksia toimintaympäristöiksi, jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle. Spondan sijoituskiinteistöjen käypä arvo on noin 3,1 miljardia euroa ja vuokrattava pinta-ala noin 1,1 miljoonaa neliömetriä.