Julkaisut
POLAR BIDCO S.À R.L. JULKISTAA VAPAAEHTOISEN SPONDA OYJ:N HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA SPONDA OYJ:N OSAKKEISTA

POLAR BIDCO S.À R.L. JULKISTAA VAPAAEHTOISEN SPONDA OYJ:N HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA SPONDA OYJ:N OSAKKEISTA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Sponda Oyj
Pörssitiedote
5.6.2017 klo 9:03

POLAR BIDCO S.À R.L. JULKISTAA VAPAAEHTOISEN SPONDA OYJ:N HALLITUKSEN SUOSITTELEMAN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA SPONDA OYJ:N OSAKKEISTA

Polar Bidco S.à r.l. (”Tarjouksentekijä”), joka on The Blackstone Group L.P:n (yhdessä konsolidoitujen tytäryhtiöidensä kanssa, ”Blackstone”) lähipiiriyhtiöiden neuvomien rahastojen omistuksessa oleva yhtiö, ja Sponda Oyj (”Sponda”) ovat 5.6.2017 solmineet yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen Spondan hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen ostaakseen kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat Spondan osakkeet (”Ostotarjous”). Ostotarjouksessa Spondan osakkeenomistajille tarjotaan 5,19 euron käteisvastiketta jokaista Spondan osaketta kohden, mikä vastaa yhteensä noin 1 763 miljoonan euron ostohintaa Spondan osakkeista.

Ostotarjouksen tiivistelmä

Tarjottava vastike on 5,19 euroa käteisenä kustakin Spondan osakkeesta (”Tarjousvastike”);
Spondalla on Yhdistymissopimuksen mukaisesti oikeus jakaa osinkoa enintään 0,12 euroa osaketta kohden ennen Ostotarjouksen toteuttamista. Tarjousvastiketta tarkistetaan alaspäin euro eurosta -perusteisesti, jos tällaista osinkoa jaetaan. Jos osinkoa jaetaan Yhdistymissopimuksen sallima maksimimäärä 0,12 euroa osaketta kohden, Tarjousvastike tarkistettaisiin osingonmaksun täsmäytyspäivänä 5,07 euroksi käteistä;
Tarjousvastike vastaa:
- 28,1 prosentin preemiota Spondan osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 2.6.2017 asti ja kyseinen päivä mukaan lukien;
- 20,7 prosentin preemiota Spondan osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 2.6.2017 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
- 1,8 prosentin preemiota EPRA NNNAV:hen (oikaistu osakekohtainen nettovarallisuus) perustuen 31.3.2017 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta laadittuun tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen;
Tarjousvastike tarjoaa täyden arvon suhteessa Spondan IFRS-nettovarallisuuden arvoon perustuen 31.3.2017 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta laadittuun tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen;
Spondan hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Spondan osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä;
Spondan suurimmat osakkeenomistajat Mercator Invest Ab, HC Fastigheter Holding Oy Ab ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma sekä Spondan toimitusjohtaja Kari Inkinen, jotka edustavat yhteensä noin 46,9 prosenttia osakkeista, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen;
Tietyt rahastot, joiden neuvonantajina toimivat Blackstonen lähipiiriyhtiöt, ovat allekirjoittaneet Tarjouksentekijälle osoitetun sitoumuksen (equity commitment letter), jolla vahvistetaan kaikkien Spondan osakkeiden yhteenlasketun Tarjousvastikkeen maksun rahoittaminen Ostotarjouksen yhteydessä ja sen jälkeisessä pakollisessa lunastusmenettelyssä;
Ostotarjous on ehdollinen tarvittaville lakisääteisille hyväksynnöille, luville ja suostumuksille, mukaan lukien muun muassa kilpailuviranomaisten hyväksynnöille, ja sille, että Tarjouksentekijä saa määräysvaltaansa yhteensä yli 90 prosenttia Spondan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista;
Tarjouksentekijä julkistaa arviolta 12.6.2017 tarjousasiakirjan, joka sisältää yksityiskohtaiset tiedot Ostotarjouksesta; ja
Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 13.6.2017 ja päättyvän alustavasti 14.7.2017. Tarjouksentekijä varaa itselleen oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Spondan hallituksen puheenjohtaja Kaj-Gustaf Bergh kommentoi Ostotarjousta seuraavasti: ”Spondan hallitus on huolellisesti arvioinut ostotarjouksen ja on yksimielisesti päättänyt suositella sen hyväksymistä osakkeenomistajille. Ostotarjous on Spondalle tunnustus sen asemasta Suomessa ensiluokkaisena kiinteistösijoitusyhtiönä, joka on selkeästi keskittynyt kasvukeskuksien korkealaatuisiin kaupallisiin kiinteistöihin ja erityisesti Helsingin kantakaupunkiin. Spondan hallitus uskoo, että ostotarjous on kaikkien osakkeenomistajien parhaan edun mukainen ja se, että tarjousvastike vastaa Spondan osakekohtaisen nettovarallisuuden määrää, tarjoaa Spondan osakkeenomistajille suotuisan mahdollisuuden.”

Spondan toimitusjohtaja Kari Inkinen kommentoi Ostotarjousta seuraavasti: ”Blackstonen tuella kehitämme edelleen liiketoimintaamme, kiinteistöjämme ja portfoliotamme. Tarjoamme jatkossakin korkealaatuisia liiketiloja ja työympäristöjä asiakkaillemme.”

Blackstonen eurooppalaisten kiinteistöostojen johtaja James Seppälä kommentoi Ostotarjousta seuraavasti: ”Ehdottamamme yritysosto edustaa jälleen yhtä askelta Blackstonen pitkän aikavälin strategiassa, jonka mukaan sijoitamme korkealaatuiseen kiinteistöomaisuuteen ja liiketoimintaan Pohjoismaissa. Olemme innoissamme tästä mahdollisuudesta sijoittaa kaupallisiin kiinteistömarkkinoihin Suomessa ja olemme ilahtuneita siitä, että tarjouksemme on saanut vahvan tuen Spondan hallitukselta, johdolta ja merkittäviltä osakkeenomistajilta.”

Tausta ja strategiset suunnitelmat

Blackstone on ollut kiinteistösektorin maailmanlaajuinen johtaja vuodesta 1991, ja Blackstonen lähipiiriyhtiöiden neuvomilla rahastoilla on noin 102 miljardin Yhdysvaltain dollarin arvosta kiinteistövarallisuutta hallinnoitavanaan. Blackstonella on huomattavasti kokemusta kiinteistöportfolioihin sijoittamisesta ja niiden hallinnoimisesta Yhdysvalloissa, Euroopassa, Aasiassa ja Latinalaisessa Amerikassa ja läpi kaikkien omaisuusluokkien. Merkittäviin omistuksiin sisältyy Hilton Worldwide, Invitation Homes (omakotitalot), OfficeFirst (Saksan toimisto) ja ensiluokkaisia toimistorakennuksia maailman suurimmissa kaupungeissa. Blackstonella on myös merkittävää kokemusta kiinteistösijoittamisesta ja kiinteistöjen hallinnoimisesta Pohjoismaissa Suomi mukaan lukien. Vuodesta 2015 lähtien Blackstone on hankkinut Pohjoismaissa hallintaansa kiinteistöjä yli 4 miljardin euron arvosta, josta yli 1 miljardi euroa sijaitsee Suomessa.

Spondan osto on Blackstonelle ainutkertainen mahdollisuus sijoituksiensa kasvattamiseksi Pohjoismaissa ja Suomessa. Se on linjassa Blackstonen strategian kanssa, jonka mukaan Blackstone ostaa ja kasvattaa korkealaatuisia kiinteistökantoja maailmanlaajuisesti. Kokemuksensa perusteella Blackstone odottaa mielenkiinnolla yhteistyötä Spondan johdon kanssa ja Spondan johdon tukemista Spondan kiinteistöportfolion arvon kasvattamisessa, mukaan lukien sen meneillään olevat kehitysprojektit ja tonttiomaisuuden. Blackstone voi vahvistaa, että sen aikomuksena on säilyttää Spondan toiminnan jatkuvuus ja että uusia yritysostoja tarkastellaan mahdollisuuksien mukaan Spondan hallinnoimina ajan mittaan Suomessa.

Blackstone ja Tarjouksentekijä eivät odota Ostotarjouksesta mitään välittömiä olennaisia vaikutuksia Spondan toimintaan tai Spondan johdon tai työntekijöiden asemaan. Blackstone ja Tarjouksentekijä vahvistavat myös, että Spondan työntekijöiden nykyisiä oikeuksia kunnioitetaan, mukaan lukien soveltuvat kannustinjärjestelmät, sosiaalietuudet, työehtosopimukset ja eläkeoikeudet.

Areim Fund III:n puolesta toimivan Areim AB:n kanssa on sovittu, että rahasto tulee kanssasijoittajaksi Ostotarjoukseen yhdessä Blackstonen kanssa ennen Ostotarjouksen toteuttamista tai Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä.

Ostotarjous

Tarjouksentekijä ja Sponda ovat 5.6.2017 solmineet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee vapaaehtoisen Spondan hallituksen suositteleman julkisen ostotarjouksen ostaakseen kaikki Spondan liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet. Lyhyt kuvaus Yhdistymissopimuksesta on esitetty jäljempänä liitteessä ”Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta”.

Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijä hankkii kaikki 339 690 554 liikkeeseen laskettua ja ulkona olevaa osaketta. Heti kun Tarjouksentekijä saa yli 90 prosenttia kaikista Spondan osakkeista ja äänioikeuksista, Tarjouksentekijä aloittaa pakollisen lunastusmenettelyn jäljellä olevista osakkeista ja sen jälkeen hakee kaupankäynnin lopettamista Spondan osakkeilla Nasdaq Helsingissä.

Ostotarjouksen julkistamispäivänä Tarjouksentekijä ja Blackstone eivät omista Spondan osakkeita tai äänioikeuksia.

Tarjouksentekijä ja Sponda ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antamaa suositusta julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista (”Ostotarjouskoodi”).

Tarjouksentekijä varaa oikeuden ostaa Spondan osakkeita ennen tarjousaikaa, sen aikana ja/tai tarjousajan jälkeen Nasdaq Helsingissä käytävässä julkisessa kaupankäynnissä tai muutoin.

Spondan hallituksen suositus

Spondan hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella Spondan osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä heidän omistamistaan osakkeista. Spondan hallituksen lausunto, joka sisältää arvopaperimarkkinalain ja Ostotarjouskoodin mukaisesti valmistellun yksimielisen ja ehdottoman suosituksen, sisällytetään tarjousasiakirjan liitteeksi. Ostotarjousta koskevan arvionsa tukemiseksi Spondan hallitus on antanut UBS Limitedille tehtäväksi laatia Ostotarjouksesta fairness opinion -lausunto. Fairness opinion -lausunto liitetään kokonaisuudessaan Spondan hallituksen lausuntoon.

Suurimpien osakkeenomistajien ja johdon tuki

Spondan suurimmat osakkeenomistajat Mercator Invest Ab, HC Fastigheter Holding Oy Ab ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma sekä Spondan toimitusjohtaja Kari Inkinen, jotka edustavat yhteensä noin 46,9 prosenttia osakkeista, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet peruuttamattomasti hyväksymään Ostotarjouksen.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen muun muassa sille, että seuraavat edellytykset täyttyvät tai että Tarjouksentekijä luopuu edellytysten täyttymisen vaatimisesta sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jona Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen:

(a) Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän kaikkien muutoin ennen tuloksen ilmoituspäivää omistamien osakkeiden kanssa edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä prosenttia (90 prosenttia) Spondan liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista ja äänioikeuksista laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa pakollinen lunastusmenettely;

(b) kaikki tarvittavat lakisääteiset hyväksynnät, luvat ja suostumukset, mukaan lukien muun muassa kilpailuviranomaisen hyväksynnät, on saatu ja kaikki näissä hyväksynnöissä, luvissa, suostumuksissa tai kilpailuviranomaisen hyväksynnöissä asetetut ehdot ovat Tarjouksentekijälle kohtuullisella tavalla hyväksyttäviä siten, etteivät ne ole olennaisen haitallisia Tarjouksentekijälle tai Spondalle Ostotarjouksen tai siinä tarkoitettujen transaktioiden tuomien hyötyjen näkökulmasta;

(c) mitään lakia ei ole säädetty tai muuta määräystä ei ole annettu tai minkään toimivaltaisen tuomioistuimen tai viranomaisen, mukaan lukien Finanssivalvonta, hallinnollista päätöstä ei ole annettu, joka kokonaan tai osittain estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai muodostaisi Olennaisen haitallisen vaikutuksen (määritelty jäljempänä kohdassa ”Liite: Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta”), jolla olisi suhteeton vaikutus Spondaan suhteessa toimialan muihin toimijoihin;

(d) mikään Spondan julkistama tieto tai Spondan Tarjouksentekijälle antama tieto ei ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa, ja Sponda ei ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen olisi pitänyt julkistaa soveltuvien lakien ja määräysten mukaan, edellyttäen että tällaisen tiedon julkistaminen tai julkistamatta jättäminen muodostaisi Olennaisen haitallisen vaikutuksen;

(e) Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole ilmennyt sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaa tai jonka voisi kohtuullisen todennäköisesti katsoa muodostavan Olennaisen haitallisen vaikutuksen;

(f) Spondan hallitus on antanut Spondan osakkeenomistajille yksimielisen ja ehdottoman suosituksen hyväksyä Ostotarjous heidän omistamistaan osakkeista ja suositus on täysin voimassa eikä sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu Tarjouksentekijälle haitallisella tavalla;

(g) Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu ja se on täysin voimassa; ja

(h) Spondan suurimpien osakkeenomistajien Mercator Invest Ab:n, HC Fastigheter Holding Oy Ab:n ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman antamat sitoumukset Ostotarjouksen hyväksynnästä ovat ehtojensa mukaisesti täysin voimassa.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 13.6.2017 ja päättyvän alustavasti 14.7.2017.

Tarjouksentekijä varaa itselleen oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sekä ohjeet Ostotarjouksen hyväksymisestä sisältyvät tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 12.6.2017.

Tarjousvastike

Tarjousvastike on 5,19 euroa käteisenä kustakin Spondan osakkeesta. Spondalla on Yhdistymissopimuksen mukaisesti oikeus jakaa osinkoa enintään 0,12 euroa osaketta kohden ennen Ostotarjouksen toteuttamista. Tarjousvastiketta tarkistetaan alaspäin euro eurosta -perusteisesti, jos tällaista osinkoa jaetaan. Jos osinkoa jaetaan Yhdistymissopimuksen sallima maksimimäärä 0,12 euroa osaketta kohden, Tarjousvastike tarkistettaisiin osingonmaksun täsmäytyspäivänä 5,07 euroksi käteistä.

Tarjousvastike vastaa:

28,1 prosentin preemiota Spondan osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä 2.6.2017 asti ja kyseinen päivä mukaan lukien;
20,7 prosentin preemiota Spondan osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 2.6.2017 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
1,8 prosentin preemiota EPRA NNNAV:hen (oikaistu osakekohtainen nettovarallisuus) perustuen 31.3.2017 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta laadittuun tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen.

Tarjousvastike tarjoaa täyden arvon suhteessa Spondan IFRS-nettovarallisuuden arvoon perustuen 31.3.2017 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta laadittuun tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen.

Rahoitus

Yhdistymissopimuksen mukaan Tarjouksentekijällä on, ja on Ostotarjouksen toteuttamispäivänä, saatavilla riittävästi pääomaa, kuten Spondalle ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoittamista toimitetussa sitoumuksessa (equity commitment letter) on todettu, kaikkien Spondan osakkeiden yhteenlasketun Tarjousvastikkeen maksun rahoittamiseksi Ostotarjouksen yhteydessä (mukaan lukien sen jälkeinen pakollinen lunastusmenettely). Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut niistä) eikä Tarjouksentekijä tarvitse kolmannen tahon hyväksyntää Ostotarjouksen rahoittamiseen.

Viranomaishyväksynnät

Tarjouksentekijä tekee jokaisessa maassa soveltuvien kilpailuoikeudellisten lakien ja muun lainsäädännön mukaiset tarvittavat hyväksyttäväksi jättämiset, ilmoitukset ja hakemukset kilpailuviranomaisen ja muiden viranomaisten kaikkien suostumusten, hyväksyntien tai toimien hankkimiseksi viipymättä Yhdistymissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen ja hankkii kohtuullisesti käytettävissä olevin keinoin kaikki tällaiset suostumukset, hyväksynnät tai toimet niin pian kuin käytännössä on mahdollista.

Tällä hetkellä käytettävissä olevien tietojen mukaan ei ole varmaa, että kaikki tarvittavat viranomaishyväksynnät voidaan saada alkuperäisen tarjousajan loppuun mennessä. Jos kaikkia tarvittavia hyväksyntöjä ei ole saatu alkuperäisen tarjousajan loppuun mennessä, Tarjouksentekijä jatkaa tarjousaikaa saadakseen Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavat hyväksynnät. Tällä hetkellä Tarjouksentekijä arvioi, että kilpailuviranomaisten hyväksynnät voidaan saada ennen alkuperäisen tarjousajan päättymistä.

Neuvonantajat

Tarjouksentekijä on nimittänyt Goldman Sachs Internationalin ja Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliikkeen taloudellisiksi neuvonantajikseen, Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliikkeen Ostotarjouksen järjestäjäksi Yhdysvaltain ulkopuolella, Goldman Sachs & Co. LLC:n Ostotarjouksen järjestäjäksi (dealer manager) Yhdysvalloissa ja White & Case LLP:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä. Sponda on nimittänyt UBS Limitedin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n oikeudelliseksi neuvonantajakseen Ostotarjouksen yhteydessä.

Sponda Oyj

Lisätietoja

Kari Inkinen, toimitusjohtaja
Kaj-Gustaf Bergh, hallituksen puheenjohtaja

Soitto- ja haastattelupyynnöt sijoittajasuhdepäällikkö Tua Stenius-Örnhjelmille, puh. 040 748 8864 tai tua.stenius-ornhjelm@sponda.fi

Blackstone lyhyesti:

Lisätietoja osoitteessa www.blackstone.com

Sponda lyhyesti:

Sponda on Suomen suurimpien kaupunkien kaupallisiin kiinteistöihin erikoistunut kiinteistösijoitusyhtiö. Spondan toiminta-ajatuksena on omistaa, vuokrata ja kehittää liiketiloja, toimistotiloja ja kauppakeskuksia toimintaympäristöiksi, jotka luovat edellytykset asiakkaiden menestykselle. Spondan sijoituskiinteistöjen käypä arvo oli noin 3,8 miljardia euroa ja vuokrattava pinta-ala oli noin 1,2 miljoonaa neliömetriä 31.3.2017.

www.sponda.fi

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS KANADAAN, JAPANIIN, AUSTRALIAAN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI HONGKONGIIN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI MILLÄÄN ALUEILLA, JOILLA TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA, TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA SAA NIIDEN JULKISTAMISEN JÄLKEEN LEVITTÄÄ, LÄHETTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, JOSSA SE ON SOVELTUVAN LAIN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUJEN KAUTTA TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEN TAI ULKOMAISEN KAUPAN MUULLA VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN MUUN MUASSA FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN TAI SÄHKÖISEN SIIRRON INTERNETIN VÄLITYKSELLÄ TAI MUUTOIN) TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN KAUTTA KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SELLAISELLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONGKONGISTA. KUKAAN KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA OLEVA OSAKKEENOMISTAJA EIKÄ KUKAAN KYSEISEN OSAKKEENOMISTAJAN LUKUUN TAI PUOLESTA TOIMIVA HENKILÖ OLE OIKEUTETTU HYVÄKSYMÄÄN OSTOTARJOUSTA.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Spondan osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Spondaa ei koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperimarkkinalain, muutoksineen, (”Laki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä Sponda ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään sen mukaisia raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssikomitealle (the U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Spondan Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Spondan osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki asiakirjat, mukaan lukien tarjousasiakirja, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Spondan muille osakkeenomistajille.

Ostotarjous tehdään suomalaisen yhtiön Spondan osakkeista. Ostotarjouksen ja yhdistymisen yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tämän tiedotteen sisältämät taloudelliset tiedot on laadittu Suomen kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Spondan osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Sponda ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Tarjouksentekijän ja Spondan johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Spondan osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Spondaa tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän, Spondan ja näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Ostotarjous odotetaan tehtävän Yhdysvalloissa Lain kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti ”Tier II” -ostotarjouksena, ja muutoin Suomen lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Ostotarjoukseen sovelletaan näin ollen muun muassa peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, selvitysmenettelyitä ja maksujen ajoitusta koskevia tiedonantovelvollisuus- ja muita menettelymääräyksiä, jotka eroavat Yhdysvaltain kansallisista ostotarjousmenettelyistä ja -laista.

Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai välittäjät (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän tiedotteen päivämäärän jälkeen soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa ja muutoin kuin Ostotarjouksen nojalla, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa sellaisia Spondan osakkeita, jotka ovat Ostotarjouksen kohteena, tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa tällaisiksi osakkeiksi. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Spondan osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat lisäksi harjoittaa Spondan arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta eikä lausunut mitenkään tarjousasiakirjan oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Vastuuvapauslausekkeet

Goldman Sachs International, joka on Yhdistyneen kuningaskunnan finanssivalvontaviranomaisen (Prudential Regulation Authority) valtuuttama ja markkinakäyttäytymisviranomaisen (Financial Conduct Authority) ja finanssivalvontaviranomaisen (Prudential Regulation Authority) sääntelemä, toimii Ostotarjouksessa ja tässä tiedotteessa mainituissa muissa asioissa ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjoukseen ja tässä tiedotteessa mainittuihin muihin asioihin liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen ja tässä tiedotteessa mainittuihin muihin asioihin liittyen.

Goldman Sachs & Co. LLC toimii Ostotarjouksen järjestäjänä (dealer manager) Yhdysvalloissa ainoastaan Tarjouksentekijän puolesta eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksessa ja tässä tiedotteessa mainituissa muissa asioissa, eikä se pidä ketään muuta henkilöä kuin Tarjouksentekijää asiakkaanaan Ostotarjoukseen ja tässä tiedotteessa mainittuihin muihin asioihin liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Goldman Sachs & Co. LLC:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen ja tässä tiedotteessa mainittuihin muihin asioihin liittyen.

Ruotsin finanssivalvontaviranomainen (Finansinspektionen) valvoo Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliikettä yhteistyössä Finanssivalvonnan kanssa. Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliike toimii Ostotarjouksen arvioinnissa ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä Yhdysvaltain ulkopuolella eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordea Bank AB (publ), Suomen sivuliikkeen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

UBS Limited on Yhdistyneen kuningaskunnan finanssivalvontaviranomaisen (Prudential Regulation Authority) valtuuttama ja markkinakäyttäytymisviranomaisen (Financial Conduct Authority) ja finanssivalvontaviranomaisen (Prudential Regulation Authority) sääntelemä. UBS Limited toimii Ostotarjouksen arvioinnissa ainoastaan Spondan eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Spondalle UBS Limitedin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

Liite: Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta

Yleistä

Spondan hallituksen suositus

Spondan hallituksen tekemä yksimielinen suositus Spondan osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymiseksi heidän omistamistaan osakkeista on sisällytettävä pörssitiedotteeseen, jolla Ostotarjous tiedotetaan ensimmäistä kertaa. Lisäksi tarjousasiakirjaan on sisällytettävä (tämän kohdan mukainen) Spondan hallituksen yksimielinen ja ehdoton suositus Spondan osakkeenomistajille hyväksyä Ostotarjous heidän omistamistaan osakkeista. Spondan hallituksen suosituksessa on käsiteltävä myönteisellä tavalla Tarjouksentekijän tarjousasiakirjassa esittämät strategiset suunnitelmat ja niiden todennäköiset vaikutukset Spondan toimintaan ja työllistämiseen arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Spondan hallituksen lausunto, joka sisältää arvopaperimarkkinalain ja Ostotarjouskoodin mukaisen suosituksen, sisällytetään tarjousasiakirjan liitteeksi ja Spondan on jätettävä tämä lausunto (yhdessä sen liitteiden kanssa) Tarjouksentekijälle sisällytettäväksi tarjousasiakirjaan kahden (2) päivän kuluessa Finanssivalvonnalle toimitetun tarjousasiakirjan luonnoksen vastaanottamisesta. Osapuolet ovat tietoisia siitä, että Spondan hallitus on saanut UBS Limitediltä fairness opinion -lausunnon Ostotarjouksen taloudellisesta kohtuullisuudesta Spondan osakkeenomistajille.
Spondan hallitus voi milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista peruuttaa suosituksensa, muokata tai muuttaa suositustaan, lisätä ehtoja suositukseensa tai päättää olla antamatta suositustaan tai ryhtyä aiemman suosituksensa vastaisiin toimiin, jos:
1. Spondan hallitus katsoo, sen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvoitteisiin perustuen, että olennaisesti muuttuneiden olosuhteiden johdosta Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi osakkeenomistajien parhaan edun mukaista; ja
2. Spondan hallitus on pyytänyt ulkopuoliselta, hyvämaineiselta oikeudelliselta neuvonantajalta neuvoa; ja
3. Spondan hallitus on antanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden vähintään neljän (4) pankkipäivän ajan laskettuna päivästä, jolloin Tarjouksentekijälle ilmoitetaan tämän kappaleen tarkoittamista toimista, neuvotella Spondan hallituksen kanssa näistä toimista; ja
4. jos tämän kohdan (b) nojalla sallittu toimi liittyy Parempaan tarjoukseen (määritelty jäljempänä) tai Kilpailevaan tarjoukseen (määritelty jäljempänä), jonka Spondan hallitus on vilpittömin mielin arvioinut muodostavan Paremman tarjouksen, jos se julkistetaan, (A) Spondan hallitus on antanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden vähintään neljän (4) pankkipäivän ajan tällaisesta Paremmasta tarjouksesta tai Kilpailevasta tarjouksesta tietoja saatuaan sopia Spondan hallituksen kanssa Ostotarjouksensa parantamisesta Yhdistymissopimuksen mukaisesti ja, (B) Sponda on ilmoittanut Tarjouksentekijälle, että Spondan hallitus on arvioinut, että tällainen Kilpaileva tarjous muodostaa Paremman tarjouksen tai muodostaisi Paremman tarjouksen, jos se julkistetaan, ja soveltuvin osin (C) tällainen Kilpaileva tarjous on julkistettu siten, että siitä tulee Parempi tarjous.
Sponda ei, suoraan tai välillisesti, saa kehottaa tekemään sellaisia tiedusteluja tai edesauttaa tai kehottaa tekemään sellaisia ehdotuksia tai tarjouksia (mukaan lukien muun muassa osakkeenomistajille tehdyt ehdotukset tai tarjoukset), jotka muodostavat kilpailevan liiketoimen tai joiden voidaan kohtuullisesti odottaa johtavan sellaiseen, tai jotka voivat muutoin vaikeuttaa yhdistymisen toteutumista tai estää sen, eikä käydä keskusteluja tai neuvotteluja kenenkään kanssa tässä kohdassa (c) tarkoitettujen toimien edistämiseksi.
Jos Sponda saa kehottamatta vilpittömin mielin tehdyn kilpailevan kirjallisen tarjouksen (”Kilpaileva tarjous”), Spondan on ilmoitettava Tarjouksentekijälle Kilpailevasta tarjouksesta riittävän yksityiskohtaisesti kahden (2) pankkipäivän kuluessa Kilpailevan tarjouksen vastaanottamisesta (mukaan lukien Kilpailevan tarjouksen tehneen kolmannen osapuolen yksilöintitiedot, osakkeenomistajille tarjottu arvo ja Kilpailevan tarjouksen muut olennaiset ehdot siltä osin kuin ne ovat Spondan saatavilla).
”Parempi tarjous” tarkoittaa vilpittömin mielin arvopaperimarkkinalain mukaisesti julkisesti tiedotettua sitovaa kirjallista tarjousta, jonka kolmas osapuoli on tehnyt, mutta ei Spondan tai sen puolesta toimivan tahon houkuttelemana, hankkiakseen kaikki osakkeet ostotarjouksella tai sulautumisella, tai hankkiakseen Spondan kaikki liiketoiminnot myymällä Spondan koko omaisuuden tai merkittävän osan omaisuudesta ehdoilla, joiden Spondan hallitus arvioi vilpittömin mielin kohtuullisessa määrin olevan osakkeenomistajille Ostotarjousta, siten kuin Tarjouksentekijä voi Ostotarjousta muuttaa edellä mainitun kohdan (b) mukaisesti, edullisemmat. Arvioidessaan tarjouksen edullisuutta osakkeenomistajille, Spondan hallituksen on myös otettava huomioon, voidaanko mahdollinen Parempi tarjous kohtuudella toteuttaa (ottaen huomioon muun muassa kaikki tarjouksen oikeudelliset, taloudelliset, lainsäädännölliset ja muut näkökulmat sekä tarjouksentekijän yksilöintitiedot) sekä rahoituksen saatavuus.

Vakuutukset, kovenantit ja sitoumukset

Yhdistymissopimus sisältää tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia, kovenantteja ja sitoumuksia, kuten että (a) Sponda harjoittaa liiketoimintaansa kaikilta olennaisilta osilta tavanomaiseen tapaan ja aiemman käytännön mukaisesti ennen Ostotarjouksen toteuttamista, mukaan lukien muun muassa pidättäytyminen päätöksistä tai ehdotuksista, jotka koskevat tai muodostavat osingonjaon tai muiden varojen jaon Spondasta (lukuun ottamatta enintään 0,12 euron osingon jakamista osaketta kohden Spondan varsinaisen yhtiökokouksen 20.3.2017 antaman valtuutuksen perusteella) ja (b) kaikkien tarvittavien tai suositeltavien asioiden tekeminen mahdollisimman nopeasti yhteistyössä Tarjouksentekijän ja Spondan kanssa Ostotarjouksen ja yhdistymisen toteuttamiseksi sisältäen: (i) kaikkien tarvittavien oikeuksista luopumisien, suostumusten ja hyväksyntien hankkiminen kansallisilta tai kansainvälisiltä toimijoilta tai viranomaisilta ja pörsseiltä ja kaikkien tarvittavien rekisteröintien ja hakemusten tekeminen ja kaikkien kohtuudella vaadittavissa olevien toimien tekeminen, jotka voivat olla tarpeen hyväksynnän tai oikeuksista luopumisen hankkimiseksi tällaisilta toimijoilta, viranomaisilta tai pörsseiltä, tai jotka voivat olla tarpeen tällaisten toimijoiden, viranomaisten tai pörssien tekemien toimien tai menettelyjen aloittamisen välttämiseksi edellyttäen, että Tarjouksentekijällä ja sen lähipiiriyhtiöillä ei ole velvollisuutta tarjota tai suostua rakenteellisiin (kuten omaisuuden, yhtiöiden tai liiketoimintojen myynti tai lisenssien myöntäminen) ja/tai käyttäytymiseen liittyviin sitoumuksiin, jotka saattavat olla tarpeen kansallisen tai kansainvälisen viranomaisen mahdollisesti esiintuoman sellaisen huolen poistamiseksi, joka liittyy Yhdistymissopimuksessa suunnitellun transaktion nopeaan hyväksymiseen; (ii) Ostotarjouksen toteuttamiseen ja yhdistymiseen tarvittavat olennaiset suostumukset, hyväksynnät tai kolmansien osapuolien luopumiset ja (iii) muiden Ostotarjouksen ja yhdistymisen toteuttamiseksi tarvittavien asiakirjojen täytäntöönpano ja toimittaminen, ja että Yhdistymissopimuksen tarkoitus toteutetaan täysin. Heti kun Tarjouksentekijä on julkisesti tiedottanut toteuttavansa Ostotarjouksen, Spondan hallitus on sitoutunut viimeistään kolmen (3) pankkipäivän kuluessa Tarjouksentekijän tekemästä kirjallisesta vaatimuksesta kutsumaan Spondan ylimääräisen yhtiökokouksen koolle Spondan hallituksen uusien jäsenien valitsemiseksi.

Toteuttamisedellytykset

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous on ehdollinen edellä kohdassa ”Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset” kuvattujen toteuttamisedellytysten täyttymiselle tai Tarjouksentekijän luopumiselle toteuttamisedellytyksistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan.

Irtisanominen

Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa ja yhdistymisestä voidaan luopua välittömästi koska tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamispäivää seuraavasti:

(a) osapuolten yhteisellä kirjallisella sopimuksella;

(b) kumman tahansa osapuolen toimesta, jos Ostotarjouksen toteuttamispäivä ei ole ollut viimeistään 5.12.2017, jollei tämä johdu Yhdistymissopimuksen kohdan 4.7 (Authority Approvals) mukaisten viranomaishyväksyntien meneillä olevasta käsittelystä, edellyttäen kuitenkin, että oikeutta irtisanomiseen ei ole sillä osapuolella, jonka Yhdistymissopimuksen mukainen velvoitteen täyttämättä jättäminen on johtanut toteuttamispäivän toteutumatta jäämiseen kyseiseen päivään mennessä;

(c) kumman tahansa osapuolen toimesta, jos toimivaltainen tuomioistuin tai muu viranomainen antaa yhdistymisen tai sen oleellisen osan toteutumisen estävän lainvoimaisen päätöksen tai tuomion;

(d) Spondan toimesta, jos (i) Spondan hallitus on edellä kohdassa ”Spondan hallituksen suositus” olevan kohdan (b) mukaisesti peruuttanut suosituksensa, muokannut tai muuttanut suositusta, lisännyt suositukseen ehtoja tai päättänyt olla antamatta suositustaan tai (ii) Tarjouksentekijä ei ole aloittanut Ostotarjousta viimeistään 23.6.2017 tai osapuolten sopimana myöhempänä ajankohtana;

(e) Tarjouksentekijän toimesta, jos Spondan hallitus on

(i) peruuttanut suosituksensa, muokannut tai muuttanut suositustaan, lisännyt suositukseensa ehtoja tai päättänyt olla antamatta suositustaan tai ehdottanut peruuttavansa suosituksensa, muokkaavansa tai muuttavansa suositustaan, lisäävänsä suositukseensa ehtoja tai päättävänsä olla antamatta suositustaan lukuun ottamatta, selvyyden vuoksi, suositukseen tehtäviä teknisiä muokkauksia tai muutoksia, joita suositukseen on tehtävä Kilpailevan tarjouksen johdosta sovellettavien lakien tai Ostotarjouskoodin nojalla niin kauan kuin suositus Ostotarjouksen hyväksymisestä pidetään voimassa;

(ii) hyväksynyt minkä tahansa Kilpailevan tarjouksen tai antanut sellaista koskevan suosituksen, tai ehdottanut minkä tahansa Kilpailevan tarjouksen hyväksymistä tai sellaista koskevan suosituksen antamista;

(iii) tiedottanut puolueettomasta kannastaan koskien Kilpailevaa tarjousta ja jättänyt hylkäämättä sellaisen Kilpailevan tarjouksen tai jättänyt suosittelematta sitä kolmen (3) päivän kuluessa puolueettoman kannan julkistamisesta; tai

(iv) ryhtynyt muihin aiemman suosituksensa vastaisiin toimiin eikä ole korjannut kyseisenlaisia toimiaan kolmen (3) päivän kuluessa Tarjouksenantajan annettua siitä kirjallisen huomautuksen;

(f) Tarjouksentekijän toimesta

(i) sellaisen sattuman tai tapahtuman johdosta, joka on johtanut tai muodostaa, tai jonka voidaan kohtuudella olettaa johtavan tai muodostavan Olennaisen haitallisen vaikutuksen (määritelty jäljempänä); tai

(ii) jos Tarjouksentekijä Yhdistymissopimuksen toteuttamisen jälkeen saa sellaista uutta tietoa, jota sille ei ollut annettu ennen Yhdistymissopimuksen allekirjoittamista ja jolla on Olennaisen haitallinen vaikutus; ja

(g) Tarjouksentekijän toimesta, jos Sponda on olennaisesti rikkonut Yhdistyssopimuksen kohdassa 3 (Representations and Warranties of the Company) antamiaan vakuutuksia; tai Spondan toimesta, jos Tarjouksentekijä on olennaisesti rikkonut Yhdistyssopimuksen 4 kohdassa (Representations and Warranties of the Offeror) antamiaan vakuutuksia; tai Spondan tai Tarjouksentekijän toimesta, jos toinen osapuoli on olennaisesti rikkonut Yhdistymissopimuksen kohdassa 2 (Combination), kohdassa 5 (Covenants and Undertakings) tai kohdassa 8.3(a) mainittuja kovenantteja tai sopimuksia eikä ole korjannut asiaa viimeistään kolme (3) pankkipäivää ennen Ostotarjouksen päättymispäivää.

Jos Yhdistymissopimus irtisanotaan yllä olevan mukaisesti, Yhdistymissopimus raukeaa eikä velvoita kumpaakaan osapuolta eikä näiden johtajia tai toimihenkilöitä, ja osapuolten kaikki oikeudet ja velvollisuudet lakkaavat lukuun ottamatta Yhdistymissopimuksen kohdassa 5.7 (Publicity) tarkoitettuihin julkisiin tiedotteisiin liittyviä velvollisuuksia ja Yhdistymissopimuksen kohdassa 8.3 tarkoitettujen kulujen korvaamiseen liittyviä velvollisuuksia, edellyttäen kuitenkin, ettei mikään tässä mainittu vapauta kumpaakaan osapuolta petoksesta tai tahallisesta väärinkäytöksestä johtuvasta vastuusta.

”Olennaisen haitallinen vaikutus” tarkoittaa mitä tahansa tapahtumaa, olosuhdetta, kehitystä, asiantilaa, sattumaa, muutosta tai vaikutusta, joko yksin tai yhdessä, joka on tai jonka voidaan kohtuudella odottaa olevan olennaisen haitallista Spondan ja sen tytäryhtiöiden, kokonaisuutena arvioituna, liiketoiminnalle, varoille, taloudelliselle asemalle tai liiketoiminnan tulokselle edellyttäen, ettei mikään seuraavista itsessään tai mikään niistä johtuva tapahtuma, olosuhde, kehitys, asiantila, sattuma, muutos tai vaikutus muodosta Olennaisen haitallista vaikutusta:

(i) mikä tahansa muutos poliittisissa, rahallisissa, toimialaan liittyvissä, taloudellisissa tai lainsäädännöllisissä olosuhteissa yleisesti ottaen edellyttäen, että tällaisella muutoksella ei ole suhteetonta vaikutusta Spondaan suhteessa toimialan muihin toimijoihin;

(ii) mikä tahansa luonnonkatastrofien, merkittävien väkivaltaisuuksien puhkeamisen tai sotatoimien tai terrorismin aiheuttama tai niistä johtuva vaikutus edellyttäen, että tällaisella muutoksella ei ole suhteetonta vaikutusta Spondaan suhteessa toimialan muihin toimijoihin;

(iii) mikä tahansa vaikutus, joka johtuu sellaisista toimista, joihin Sponda on ryhtynyt Tarjouksentekijän nimenomaisesta pyynnöstä tai ohjeistuksesta; tai

(iv) mikä tahansa Spondaan kohdistuva vaikutus, joka syntyy Yhdistymissopimuksen tai sen osapuolten henkilöllisyyden julkistamisesta tai siihen liittyvien velvollisuuksien suorittamisesta;

edellyttäen, että mikäli jokin tapahtuma, olosuhde, kehitys, asiantila, sattuma, muutos tai vaikutus johtuu osittain mistä tahansa kohdasta (i)-(iv) yhdessä jonkin toisen tapahtuman, olosuhteen, kehityksen, asiantilan, sattuman, muutoksen tai vaikutuksen kanssa, ainoastaan lisävaikutus otetaan huomioon Olennaisen haitallisen vaikutuksen muodostumista määritettäessä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Olennaisen haitalliseksi vaikutukseksi ei katsota tilannetta, jossa Olennainen haitallinen vaikutus on julkistettu Spondan toimesta (esimerkiksi julkisesti saatavilla olevissa vuosikertomuksissa ja osavuosikatsauksissa) tai se on muutoin julkista tietoa tai tosiasiallisesti Tarjouksentekijän tai Blackstonen tiedossa, tai se on tuotu kohtuullisella tavalla ilmi due diligence -aineistossa, jonka Sponda on toimittanut tai joka on toimitettu Spondan puolesta kussakin tapauksessa ennen Yhdistymissopimuksen päiväystä.

Sovellettava laki

Yhdistymissopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Kaikki Yhdistymissopimuksesta tai sen rikkomisesta, pätemättömyydestä tai irtisanomisesta aiheutuvat tai niihin liittyvät vaatimukset, erimielisyydet ja riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti (”Keskuskauppakamarin välimieslautakunta”). Välimiesoikeudessa on kolme välimiestä, joista Tarjouksentekijä nimittää yhden jäsenen, Sponda nimittää yhden jäsenen, ja nämä kaksi valittua jäsentä nimittävät yhdessä yhden jäsenen, joka toimii puheenjohtajana. Keskuskauppakamarin välimieslautakunta valitsee välimiesoikeuden puuttuvat jäsenet ja nimittää yhden valitsemistaan jäsenistä toimimaan puheenjohtajana, jos jäseniä ei ole valittu tai jos osapuolet eivät pääse yksimielisyyteen välimiesoikeuden perustamismenetelmästä. Välimiesmenettely pidetään Helsingissä, ja välimiesmenettelyn kieli on suomi. Kumpikin osapuoli voi hakea toimivaltaiselta oikeusviranomaiselta väliaikais- ja turvaamistoimia, jos se on tarpeellista osapuolen etujen suojaamiseksi, kunnes välimiesmenettely on päättynyt.